The Replicants fue una banda de covers formada por los integrantes de Failure Ken Andrews (bajo,guitarra y voz) y Greg Edwards (bajo y guitarra), Paul D´amour (ex Tool) y Chris Pitman (ZAUM). Consistian en canciones de The Cars, Paul McCartney, John Lennon, Steely Dan, and Pink Floyd, entre otros.
El disco salio al mercado en 1995. Al año siguiente Failure saca "Fantastic Planet" su mejor disco y se separan. D´amour y Pitman formaron Lusk, que tienen un disco llamado Free Mars editado en 1997....
